Dell Inc. imzaladığı kesin birleşme anlaşmasıyla Dell’in Kurucusu, Başkanı ve CEO’su Michael Dell’in global teknoloji yatırım şirketi Silver Lake ile birlikte Dell’i satın almak üzere anlaşma yaptılar. Toplam 24,4 milyar Dolar değerindeki anlaşma şartlarına göre Dell hissedarları ellerindeki her Dell hissesi için 13,65 dolar nakit ödeme alacaklar. Bu fiyat Dell’in 11 Ocak 2013’teki hisse kapanış fiyatına göre yüzde 25, Dell’in 11 Ocak 2013 itibariyle işletme değerine göre yaklaşık yüzde 35 ve 11 Ocak 2013’te sona eren 90 takvim günü içerisindeki ortalama hisse kapanış fiyatına göre ise yaklaşık yüzde 37 prim anlamına geliyor. Alıcılar, Michael Dell’e ve yönetimdeki diğer bazı üyelere ait olmayan tedavüldeki hisselerin tamamını nakit karşılığında satın alacaklar. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşan özel bir komitenin tavsiyesine uyan Dell Yönetim Kurulu, Michael Dell ve Silver Lake Partners, bağımsız hisse sahiplerinin yapacağı oylama gibi bazı şartlara bağlı olarak Dell’i satın alarak şirketi özel mülkiyetlerine geçirmiş olacaklar. Michael Dell, satış işlemiyle ilgili bütün Yönetim Kurulu görüşmeleri ve oylamalarından çekildi. Michael Dell’in Dell Yönetim Kuruluna Ağustos 2012’de şirketi özel mülkiyetine almakla ilgilendiğini ilk olarak bildirmesinin ardından bir Özel Komite oluşturuldu. Yönetim Kurulu Üyesi Alex Mandl’ın başkanlık ettiği Özel Komite, stratejik alternatiflerin ve Michael Dell’in teklifinin değerlendirilmesi ve daha sonra birleşme anlaşmasının müzakerelerinde Özel Komite’ye danışmanlık yapmak üzere bağımsız mali ve hukuki danışmanlık şirketleri J.P. Morgan ve Debevoise & Plimpton LLP ile anlaştı. Özel Komite ayrıca, Dell için stratejik alternatiflerin gözden geçirilmesi ve bir kamu tüzel kişilik olarak şirkete yönelik fırsatları da kapsayan bağımsız bir analiz yapmak üzere önde gelen bir yönetim danışmanlığı firması ile de anlaştıktan sonra Evercore Partners ile işbirliği yaptı.
Birleşme anlaşması “teklif araştırma” (go-shop) olarak adlandırılan bir dönemi de kapsıyor. Bu dönem süresince Özel Komite – Evercore Partners’ın da yardımı ile – alternatif teklifleri olan taraflarla aktif olarak müzakere talebinde bulunacak, talep alacak, değerlendirme yapacak ve potansiyel olarak müzakerelere girecek. İlk “teklif araştırma” dönemi süresi 45 gün olarak belirlendi. Bu süreyi takiben Özel Komite 45 günlük süre zarfında koşullara uygun bir teklif sunmuş olan herhangi bir kişi veya grup ile görüşmeleri yürütme ve bir işlem başlatma ya da tavsiye etme iznine sahip olacak. 45 günlük ilk teklif araştırma döneminde yeterliği olan bir teklif yaparak başarılı olan bir rakip teklif sahibi 180 milyon Dolarlık (yüzde birden az) bir fesih ücreti ödeyecek. İlk teklif araştırma döneminde yeterliği olmayan bir rakip teklif sahibi için fesih ücreti 450 milyon Dolar olacak. Dell Yönetim Kurulu önde gelen üyesi Mandl, “Özel Komite ve komitenin danışmanları, hissedarlar için en iyi sonucu temin etmek amacıyla disiplinli ve bağımsız bir süreç uyguladı. En önemlisi de, teklif araştırma sürecininMichaelDell ve Silver Lake’ten gelen mevcut tekliften daha iyi alternatifler olup olmadığını tespit etmek adına gerçek bir fırsat sunuyor olmasıdır” dedi.
